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Legislação Societária | Sociedade Limitada Unipessoal

A Sociedade Limitada Unipessoal é um novo tipo societário que vem atraindo cada vez mais novos empreendedores, que buscam segurança jurídica para abrir sua empresa. No entanto, é preciso não confundir a Sociedade Limitada Unipessoal com a Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (Eireli), visto que, ambas tem características semelhantes.

Sociedade Empresária

A Sociedade Empresária é aquela que exerce profissionalmente atividade econômica organizada para produção ou a circulação de bens ou de serviços (artigo 966, do Código Civil). Na hipótese de a atividade vir a ser exercida na forma de uma sociedade empresária esta deve ter seu registro arquivado na Junta Comercial do Estado onde se localiza o estabelecimento.

A Sociedade Empresária pode assumir a forma de Sociedade em Nome Coletivo, Sociedade em Comandita Simples, Sociedade Limitada, Sociedade Anônima, ou Sociedade em Comandita por Ações.

Sociedade empresária limitada 

A Sociedade Empresária Limitada é o tipo de sociedade que exige a pluralidade de sócios, sendo a responsabilidade de cada sócio limitada, restrita ao valor de suas quotas, porém, todos respondem solidariamente pela integralização do capital social, não responderão com seus bens pessoais se a empresa não possuir bens suficientes para honrar seus compromissos. 

No entanto, casos os sócios tomem decisões contrárias ao interesse da sociedade ou manifestadamente visem a prejudicar interesses de terceiros, poderão responder com seus bens pessoais para cobrir os prejuízos causados.

Sociedade Limitada Unipessoal

A criação da Sociedade Limitada Unipessoal está contida no artigo 7º, da Lei 13.874, de 2019, Lei da Liberdade Econômica, que incluiu os parágrafos 1º e 2º, ao artigo 1052, da Lei nº 10.406, de 2002 (Código Civil). A instituição da sociedade limitada de um sócio proprietário (ou unipessoal) significa dizer que, o então sócio responsável pela empresa não tem seus bens pessoais atrelados às dividas da empresa. Este novo tipo societário deve observar o documento de constituição do sócio único, no que couber, as disposições sobre o contrato social.

Essa importante mudança no direito empresarial, veio resolver um problema relevante que afetava diversas sociedades, que acabavam se tornando irregulares por falta de um modelo adequado no ordenamento jurídico. Até então, a sociedade limitada poderia exercer suas atividades com um único sócio, em caráter incidental e temporário, tão somente pelo prazo de 180 dias, em conformidade com o artigo 1033, IV, do Código Civil. Nos casos de retirada, de exclusão ou morte dos demais sócios, se a sociedade não fosse reconstituída no prazo de 180 dias, ela seria dissolvida por falta de pluralidade de sócios. Dentro dessa hipótese, ela precisaria ser reestruturada pela admissão de novos sócios, ou por sua transformação em Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (Eireli), sob pena de dissolução legal.

Todavia, para a transformação de uma sociedade em Eireli é preciso observar duas importantes exigências específicas relativas ao seu capital social, que deve ser totalmente integralizado no momento de sua constituição; e, ser superior ao limite mínio de 100 salários-mínimos (artigo 980-A, do Código Civil).

Esses dois fatores eram bastante impactantes na continuidade da atividade empresarial, tendo em vista o prazo exíguo de 180 dias para sua reconstituição. No entanto, com a criação da sociedade limitada unipessoal, essas questões foram solucionadas, pois, diferentemente da Eireli, em que se exige o capital social mínimo de 100 salários-mínimos, e sua integralização total, a sociedade limitada unipessoal pode ser aberta com capital social de qualquer valor, por exemplo, de R$ 1.000,00.

Assim, é de todo oportuno ressaltar que a inovação legislativa goza de extrema relevância no cenário econômico atual, tendo em vista que concede a oportunidade de efetiva regularização às sociedades empresariais que estejam atualmente irregulares, e, assim, em risco de dissolução por motivos, muitas vezes, de falta de capital necessário a sua regularização. Trouxe, também, diversas vantagens ao diminuir a burocracia e flexibilizar situações corriqueiras que acabam desmotivando muitas pessoas que querem iniciar seus próprios negócios.

Portanto, a sociedade limitada pode ser composta por uma ou mais pessoas, sendo que, a unipessoalidade prevista no § 1º, do artigo 1.052, do Código Civil, pode decorrer de constituição originária, saída de sócios da sociedade por meio de alteração contratual, bem como de transformação, fusão, cisão, conversão etc.

A fim de estabelecer regras específicas para sociedade unipessoal limitada, o DREI alterou o manual de registro das sociedades limitadas, previsto no Anexo II, da Instrução DREI nº 38, de 2017, bem como a Instrução Normativa DREI nº 15, de 2013, que dispõe sobre a formação do nome empresarial.

BGC | Edição | junho 2020